當矽谷科技圈仍在熱議OpenAI營利子公司轉型公益企業之際，突然有消息傳出，此舉背後可能另有深意——為未來IPO上市做好準備。OpenAI現正與最大金主微軟（Microsoft）展開談判，要求修訂原有的結盟條款，好讓轉型後的公益企業具備上市條件，但這樣卻會影響微軟的投資回報、股權比例、甚至對該公司的影響力。除來自微軟的阻力外，OpenAI如要成功上市，還要面對甚麼問題呢？

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轉型公益企業為IPO上市鋪路

　　OpenAI於2015年以非牟利組織的姿態成立，目標是「確保通用人工智能（Artificial General Intelligence，AGI）能夠造福全人類」；後來因需要吸引更多外部資金以供AI研發，於是在2019年成立營利子公司「OpenAI LP」，但仍受到非牟利組織OpenAI Inc.全面控制，形成雙重公司架構。

　　2025年5月初，OpenAI執行長山姆·奧特曼（Sam Altman）宣布，子公司「OpenAI Global LLC」（前身為OpenAI LP）將轉型為公益企業（Public Benefit Corporation⁠，PBC），讓它在法律上承諾實現公眾利益目標之餘，也可以保持面向市場的營利目標，試圖在公司利益與社會福祉之間找到平衡點，回應外界批評OpenAI過於商業化的疑慮。

　　但此安排背後原來另有後著——確保OpenAI未來IPO上市的可能性。在PBC公司架構下，企業只要履行符合公眾利益的法律義務，就容許賺取利潤，甚至上市集資，讓OpenAI能夠募集大量資金，投入到AGI研發和AI基建項目。

OpenAI與軟銀於2025年宣布「星際之門計劃」，將投入5,000億美元（約3.9兆港元）在美國興建多座AI數據中心，故需籌措大量資金，IPO上市可能是其中一個有效的集資渠道。（圖片來源：X.com@sama帳戶）

最大金主微軟股權正被稀釋中

　　如要鋪平上市之路，奧特曼首要處理的是與微軟的盟友關係。OpenAI成立營利子公司後，隨即獲得微軟的10億美元（約78億港元）投資，並簽訂合作夥伴關係條款，內容涵蓋微軟對該公司AI模型和產品的使用權限，以至產品銷售的收入分成，有效期至2030年。

　　微軟一直是OpenAI的最大股東，迄今注資逾130億美元（約1,014億港元）。這使微軟能在自家產品中導入ChatGPT技術，得以推出Microsoft Copilot和Azure OpenAI等AI服務，讓微軟搖身一變為AI科技巨頭。倘若OpenAI公開招股，微軟當然可以獲得更大的財務回報，但其股權卻會被稀釋，意味著微軟或許會失去對OpenAI的部分控制權。

　　其實，即使OpenAI不上市，微軟的股權也正被稀釋中。2025年3月，OpenAI宣布完成由軟銀（SoftBank）領投的400億美元（約3,120億港元）募資，令公司估值暴升至3,000億美元（約2.34兆港元）。募資分兩階段執行，首階段100億美元資金會立即到位，軟銀出資75億美元，其餘25億美元則由包括微軟在內的其他投資者承擔；第二階段300億美元將在2025年底前投入，軟銀將再出資225億美元，餘下75億美元由其他投資者負責。

OpenAI執行長奧特曼表示，為促成營利子公司轉型為公益企業，現正跟微軟、檢察機關、以及公民組織進行溝通。（圖片來源：翻攝OpenAI官方YouTube影片）

微軟願減股權換長期技術授權

　　這次募資設有一個附帶條件：OpenAI必須在2025年底前讓營利子公司脫離非牟利組織的掌控；如果年底前無法完成，軟銀有權將總投資從300億削減至200億美元，而OpenAI必須尋找額外投資者填補資金缺口。不過，假如OpenAI成功上市，要補上這區區100億美元的缺口自然易如反掌。

　　姑勿論軟銀最終出資是300億、還是200億美元，金額都遠超微軟投入的130億美元，讓後者始終難以保有最大股東地位。有消息指，OpenAI與微軟正在進行談判，而微軟考慮以降低其股權比例作談判條件，換取原訂合約到期日2030年以後仍可取得OpenAI的技術授權。如此一來，微軟雖然短期回報受損，但卻換來長期的AI技術競爭力，可說是非常精明的一著。

　　值得注意的是，OpenAI計劃中的公益企業與普通PBC存有一個明顯差別：它不是一個自主運作的獨立個體，而是被非牟利組織OpenAI Inc.所管控。一般情況下，公司IPO上市後，投資者購入其股票，不但可以取得財務回報，也可以獲得一定的影響力：股東可以在股東大會上發言表達意見、甚至投票左右公司決策方向。

有傳OpenAI與微軟的關係日趨緊張，近日奧特曼與微軟執行長納德拉（Satya Nadella）罕有地在社交平台Ｘ上互動，不僅同框亮相（由ChatGPT生成的卡通合照），更表示雙方正在討論合作新進展，難道這是指結盟條款談判？（圖片來源：X.com@sama帳戶）

日後股東對公司決策沒話語權

　　然而，在雙重公司架構下，就算日後OpenAI公益企業順利上市，公司控制權依然握在非牟利組織OpenAI Inc.手上，而股東對公司決策則沒有任何話語權，未知這樣會否削弱其股票在投資市場上的吸引力？

　　此外，按照美國國稅局的規定，非牟利組織不得涉及「私人利益輸送」（Private Inurement）；換言之，組織資源不得被挪用以圖利特定個人或企業。同時，非牟利組織的所有資源運用與活動推展，均須符合「公益主導原則」（Public Benefit Test），意即所有行為應對社會大眾帶來實質貢獻。

　　但這可能衍生一系列問題：若果一家非牟利組織擁有某家公益企業的實際控制權，而該企業會產生可觀利潤，那麼這些收益是否會全數用於公益？會否有個別高層人士可以從中獲益？考量到上述疑慮，OpenAI在官方聲明中強調，其PBC架構已跟加州和特拉華州檢察總長辦公室充分溝通，並由獨立財務顧問協助進行估值與股權安排，以確保符合相關法規與公益原則。

　　有別於一般科技初創公司，OpenAI考慮以公益企業方式IPO上市，一旦成功的話，或許會成為實現公益與集資的新典範，值得同是PBC架構的AI初創Anthropic與xAI借鏡。