《金融新法現》６月下旬，港府接連拋出兩記震撼彈。先有第二份虛擬資產政策聲明，正式
以「ＬＥＡＰ」四大支柱為香港的數碼資產定調；旋即財庫局與證監會再聯手發表兩份諮詢文件
，分別針對虛擬資產買賣與託管服務建立獨立牌照制度。
有關虛擬資產買賣牌照，市場原本以為會由香港海關監管並只監管虛擬資產場外交易，怎料
新框架將由被視為更加嚴謹的證監會監管，並把實體門店、純線上平台，以至混合模式的所有虛
擬資產買賣一網打盡。從此，只要「以業務方式」撮合或完成虛擬資產交易，均需向證監會領牌
或註冊。而散戶可接觸的代幣嚴限於高流動性大型幣及本地發牌穩定幣，代幣審查委員會亦成為
必備配置。
財務門檻同樣水漲船高：買賣牌照要求最少五百萬港元實繳股本，並維持至少三百萬流動資
本；託管牌照更須實繳股本一千萬股本。若營運者同時自持私鑰，還要像之前艱辛地拿到牌照的
虛擬貨幣交易所一樣聘請外部評估員，讓證監會深入審視冷熱錢包分層、多重簽署和災難復原計
畫等。反之，不自行持鑰而轉委第三方的託管人，亦得遵守類似證券受託人第十三類活動的監督
責任。對不少初創來說，「資本＋科技＋合規」三重考驗可謂步步進逼。
更具殺傷力的是「零過渡期」。現行ＯＴＣ經營者、基金經理以至任何想涉足虛擬資產的新
舊持牌中介，若欲在新制度下繼續服務客戶，勢必要重新遞表。現時已經由證監會發出的虛擬資
產升級的一號和九號牌照亦沒有豁免。雖然證監會承諾為現有持牌機構開闢快捷通道，但風險管
理、保險及ＩＴ系統的補件並非朝夕可就。
話雖如此，筆者將目光放遠，本地虛擬資產生態一直缺乏一個完善的「獨立託管」這塊拼圖
（香港甚至對一般資產的獨立托管都沒有完整的法律框架），機構投資者苦無安全存管渠道。虛
擬資產託管牌照一旦落地，有望吸引國際托管巨頭與本港銀行組成合資平台，配合政府推動的代
幣化債券、基金，資金池將隨之擴張。換言之，嚴監管並非一定扼殺創新，而是為資金提供可信
的「登月發射台」。
諮詢期至今年８月２９日結束，當局勢必在年底前草擬條例文本。對從業者而言，及早完成
ｇａｐ ａｎａｌｙｓｉｓ、啟動與證監的預申請會議，將決定來年能否「保牌轉身」。在全球
監管收緊的大潮下，香港此番「ＬＥＡＰ Ｆｏｒｗａｒｄ」既展示決心，也為行業樹立新標準
。若能在合規路徑上跑贏對手，下個升浪或許就在不遠處。《香港執業律師 陳政匡╱陳卓彤》
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