《然之有物－鄧浩然》備案制兩周年的四大觀察

　　《然之有物》中國證券監督管理委員會（中證監）於２０２３年３月底實施了境外上市備案
管理相關制度規則（備案制），要求所有境外上市的境內企業在上市前，除了要通過當地監管機
構的審批外，還需要取得中證監發出的備案通知書。備案制實施了兩年，以下是筆者歸納的四個
值得關注趨勢。
　
　　總體來看，備案制已漸入佳境。實施初期，市場普遍憂慮境內企業境外上市會否因備案制而
受阻。而備案制實施的首３個月情況確實如此，僅有兩家企業成功取得備案通知書，這亦間接影
響了２０２３年香港新股市場的上市數目和集資額。但２０２４年開始，中證監的審批速度明顯
加快，截至今年３月底，已遞交備案申請的公司數目約為４４０家，其中約３００家涉及港股，
當中約２４０家為新股上市，而已獲批上市的企業約為１４０家（５８％），從遞交申請至完成
備案平均歷時約５至６個月。
　
　　Ｈ股是備案制下的最大受益者之一。雖然在備案制實施前，Ｈ股上市持續增加，但紅籌始終
為主流模式，其優勢在於毋須獲得中證監批准即可上市。在備案制下，所有境內企業（無論是紅
籌還是Ｈ股）均須審批，變相令紅籌毋須境內監管機構審批的優勢大為減少。此外，股權相關問
題是中證監審批的關注重點，Ｈ股由於不涉重組且股權架構簡單，一般審批速度會較紅籌快。自
備案制實施至今，獲批上市的港股中，約有７０家為Ｈ股，佔總體約５０％。
　
　　從行業的角度來看，中證監對不同行業的關注點有所不同，因此審批周期亦略有不同。值得
一提的是，部分涉及數據安全和敏感信息的行業，在審批過程中除了要取得中證監的批准外，還
須徵求相關行業主管部門的意見，因此在審批過程存在較大不確定性，類似情況亦出現在有外資
准入限制的行業。這些行業因外資准入限制，往往採用可變利益實體（ＶＩＥ）架構，而採用
ＶＩＥ架構的公司在備案制下的審批時間一般較長。在目前所有已遞交申請的企業中，約有５２
家採用了ＶＩＥ架構，雖然取得了備案通知書並成功上市的也有約３０家，但這些申請平均歷時
長達１０個月，明顯較其他企業的５至６個月長。
　
　　至於上市目的地方面，從目前已遞交申請的企業來看，境內企業境外上市的首選目的地仍然
是香港，佔總體約６３％；而赴美上市的境內企業數目，受地緣政治因素影響而有所減少，但已
遞交備案申請的相關企業仍有約１３０家，佔總體約３５％。如果只計算已成功取得備案通知書
的企業，赴港和赴美上市企業的數目分別約１４０家（３７％）和９５家（２５％）。筆者相信
上述比例將隨著地緣政治、宏觀經濟以及監管政策等多項因素持續變化，當中美國新政府的對華
政策將成為關鍵因素。
　
　　總結過去兩年的觀察，市場已逐漸適應備案制及其審批方向，而中證監的審批速度亦有所加
快。備案制審批提速會否惠及香港新股市場，使其重返全球新股集資額前三？讓我們拭目以待。
《畢馬威會計師事務所合夥人　鄧浩然》
　
＊《經濟通》所刊的署名及╱或不署名文章，相關內容屬作者個人意見，並不代表《經濟通》立
場，《經濟通》所扮演的角色是提供一個自由言論平台。