《然之有物－鄧浩然》備案制兩周年的四大觀察

　　中國證券監督管理委員會（中證監）於2023年3月底實施了境外上市備案管理相關制度規則（備案制），要求所有境外上市的境內企業在上市前，除了要通過當地監管機構的審批外，還需要取得中證監發出的備案通知書。備案制實施了兩年，以下是筆者歸納的四個值得關注趨勢。
　
　　總體來看，備案制已漸入佳境。實施初期，市場普遍憂慮境內企業境外上市會否因備案制而受阻。而備案制實施的首3個月情況確實如此，僅有兩家企業成功取得備案通知書，這亦間接影響了2023年香港新股市場的上市數目和集資額。但2024年開始，中證監的審批速度明顯加快，截至今年3月底，已遞交備案申請的公司數目約為440家，其中約300家涉及港股，當中約240家為新股上市，而已獲批上市的企業約為140家(58%)，從遞交申請至完成備案平均歷時約5至6個月。
　
　　H股是備案制下的最大受益者之一。雖然在備案制實施前，H股上市持續增加，但紅籌始終為主流模式，其優勢在於毋須獲得中證監批准即可上市。在備案制下，所有境內企業（無論是紅籌還是H股）均須審批，變相令紅籌毋須境內監管機構審批的優勢大為減少。此外，股權相關問題是中證監審批的關注重點，H股由於不涉重組且股權架構簡單，一般審批速度會較紅籌快。自備案制實施至今，獲批上市的港股中，約有70家為H股，佔總體約50%。
　
　　從行業的角度來看，中證監對不同行業的關注點有所不同，因此審批周期亦略有不同。值得一提的是，部分涉及數據安全和敏感信息的行業，在審批過程中除了要取得中證監的批准外，還須徵求相關行業主管部門的意見，因此在審批過程存在較大不確定性，類似情況亦出現在有外資准入限制的行業。這些行業因外資准入限制，往往採用可變利益實體(VIE)架構，而採用VIE架構的公司在備案制下的審批時間一般較長。在目前所有已遞交申請的企業中，約有52家採用了VIE架構，雖然取得了備案通知書並成功上市的也有約30家，但這些申請平均歷時長達10個月，明顯較其他企業的5至6個月長。
　
　　至於上市目的地方面，從目前已遞交申請的企業來看，境內企業境外上市的首選目的地仍然是香港，佔總體約63%；而赴美上市的境內企業數目，受地緣政治因素影響而有所減少，但已遞交備案申請的相關企業仍有約130家，佔總體約35%。如果只計算已成功取得備案通知書的企業，赴港和赴美上市企業的數目分別約140家(37%)和95家(25%)。筆者相信上述比例將隨著地緣政治、宏觀經濟以及監管政策等多項因素持續變化，當中美國新政府的對華政策將成為關鍵因素。
　
　　總結過去兩年的觀察，市場已逐漸適應備案制及其審批方向，而中證監的審批速度亦有所加快。備案制審批提速會否惠及香港新股市場，使其重返全球新股集資額前三？讓我們拭目以待。《畢馬威會計師事務所合夥人　鄧浩然》
　
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